近日，张家港法院作出的一关联企业实质合并破产裁定经苏州中院复议维持。2018年3月，最高院发布《全国法院破产审判工作会议纪要》，明确审理关联企业实质合并规则的适用条件。该裁定系张家港法院按《破产会议纪要》要求作出的首份关联企业实质合并破产裁定。

今年2月，某实业公司管理人向张家港法院提出关联企业实质合并破产的申请，认为某能源公司与某实业公司存在法人人格混同，请求将某能源公司纳入某实业公司一并破产清算。

经审查，某实业公司于2000年7月成立，股东为范某某、沈某(夫妻关系)。范某某任法定代表人，沈某为监事。某能源公司于2010年10月成立，股东为某实业公司和另一自然人。2015年9月，某能源公司股权全部转给范某某，范某某任执行董事，沈某为监事。两公司经营范围均包括煤炭、矿产品、建材等。经委托专业机构对两公司的关联关系、关联交易等进行审计，两公司实际共同经营煤炭业务，频繁发生相互购销煤炭且无出库和入库单，存在经营混同情形；相互间大量资金划转和代收代付，受同一控制人控制，资金存在共用情形；财务签批手续欠缺，共有签批手续的费用报销单上反映沈某为两公司财务主管、范某某为签批人，现金日记账反映工作人员在两公司均报销费用；两公司管理人员均为范某某和沈某，其他人员存在混同。范某某、沈某并陈述，两公司均是贸易公司，在同一地点共同办公，财务人员相同，由范某某实际控制，沈某同时担任两公司出纳。

据此，张家港法院认定某实业公司与某能源公司形式均为企业法人，具有法律上的独立人格，但两公司的法定代表人均为范某某，范某某是两公司的实际控制人，在其实际控制期间，统一控制支配两公司资金、人员、业务和财务，使得两公司人员混同、经营混同、财物混同，以致两公司法人人格高度混同，失去独立法人人格。现某实业公司被裁定破产清算，某能源公司应依法纳入一并破产，以平衡两公司各债权人的利益。因此，裁定将某能源公司纳入某实业公司合并破产清算。某实业公司债权人天津某能源公司对裁定不服，作为利害关系人向苏州中院申请复议，苏州中院经复议，对张家港法院上述裁定予以维持。

近年来，关联企业破产案件日益增多，但在实践中存在实质合并规则的适用标准不统一的问题。根据最高院《会议纪要》精神，法院在审理企业破产案件时，应审慎适用关联企业实质合并破产，对实质合并的申请应严格审查，要综合考虑关联企业之间资产的混同程度及持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益等因素，作出是否实质合并审理的裁定。相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以向受理法院的上一级法院申请复议。（申 勇）